证监会及金管局与The Royal Bank of Scotland N.V. 就与雷曼兄弟相关的股票挂鈎票据达成协议

新闻稿

2013年07月18日

证监会及金管局与The Royal Bank of Scotland N.V. 就与雷曼兄弟相关的股票挂鈎票据达成协议

证券及期货事务监察委员会(证监会)及香港金融管理局(金管局)今天公布,已与The Royal Bank of Scotland N.V.(RBS)(前身为ABN AMRO Bank N.V.(荷兰银行))就其于2007年7月至2008年5月期间向零售客户销售与雷曼兄弟相关的股票挂鈎票据(雷曼ELN)一事达成协议(注123)。

RBS同意在非承认责任的基础上向所有持有由该银行出售的未到期雷曼ELN(包括于RBS收购荷兰银行的零售和商业银行业务前由荷兰银行在香港出售的未到期雷曼ELN)的合资格客户提出回购建议,回购价相等于每名合资格客户投资于雷曼ELN的100%本金价值。今天的和解方案让合资格客户有机会还原至他们购买未到期雷曼ELN之前的状况。

证监会估计,约有540名客户符合资格参与这项和解方案下的回购建议,若回购建议获得全面接纳,将涉及合共约5.13亿元的付款金额。

合资格客户是指持有未到期雷曼ELN而风险承受能力被评估为低于其所购买的雷曼ELN获给予的风险评级的零售客户。在本个案中出现问题的风险状况评估程序是由荷兰银行于RBS收购其零售和商业银行业务前所制订的。

回购建议并不适用于专业投资者。证监会就RBS向专业投资者销售雷曼ELN的处理手法仍在调查中(注4)。

RBS亦会向符合参与回购建议资格、但已就其持有的未到期雷曼ELN与RBS达成和解协议的零售客户补发款项,让这些客户与参与今次回购计划的其他客户一样享有同等待遇。

回购价将会扣除合资格客户已获付的票息,以及合资格客户于Lehman Brothers Holdings Inc.或其关联机构的破产程序中就相关的雷曼ELN收回的任何款项。回购价将包括假设投资于雷曼ELN的金额以储蓄存款方式存放在该银行应可赚取的利息(注5)。

证监会在调查过程中曾就RBS当时采用的风险评估及风险配对程序向该银行提出若干关注事项,特别是:

  • 每名客户均获提供一份风险状况评估问卷,当中的答案均会得到评分。客户的最终风险评分厘定了他们的风险状况或风险承受能力,并继而用作评估雷曼ELN对每名客户的相对合适性。然而,风险状况评估问卷内12条问题的其中两条获给予错误的评分,导致若干客户经评估的风险承受能力较在获给予正确评分的情况下应得出的水平为高(注6)。
  • 此外,该银行根据其风险评估三级制将所有系列的雷曼ELN(其中两个系列除外)分类为高风险产品。然而,雷曼ELN却在没有适当发售理据纪录的情况下售予获评估为风险承受能力属低至中等的客户(注7)。

证监会在根据《证券及期货条例》第201条达成这项协议时,已考虑到:

  • 雷曼ELN并没有可分派的抵押品。因此,雷曼ELN客户在雷曼兄弟的破产法律程序中得到任何大额付款或股息的机会不大(注8);
  • 回购计划可让合资格客户取回他们投资于雷曼ELN的100%本金价值,而无需为另行提起的法律诉讼支付讼费及承担相关风险;
  • 该等引起证监会关注的程序并非由RBS所制订,而是因收购荷兰银行的零售及商业银行业务所遗留的问题;及
  • RBS将会按其加强的投诉处理程序,覆核不符合资格参与回购建议的雷曼ELN客户提出的投诉。在加强的投诉处理程序下,每宗个案都会被逐一跟进,因此对于被RBS的投资风险评估程序评为高风险承受能力的客户,上述投诉处理程序应足以处理RBS将雷曼ELN销售予这批客户的过程中可能出现的任何其他违规情况;
  • 即使证监会成功对RBS及/或其雇员采取纪律处分,亦不能达到此协议所取得的结果;及
  • 是项协议可适当地解决事件,RBS及参与回购计划的客户均能受惠。

证监会行政总裁欧达礼先生(Mr Ashley Alder)表示:“这是一项耗时的调查工作,本会调查员要翻查数以万计的文件及聆听众多小时的电话录音。荷兰银行的程序错误所引发的问题,应可向所有拟运用配对系统将合适性程序自动化的中介人发出警号。在评估投资意见或建议是否合理地适合客户时,自动化程序并不能取代管治纪律和专业判断。”

金管局署理副总裁戴敏娜女士(Ms Meena Datwani)表示:“这项与RBS达成的协议标志着两个监管机构的调查工作成果。金管局认为是项协议符合投资大众的利益,因为该协议让合资格客户无须经历漫长及昂贵的法律程序,亦可取回他们的投资款项。”

鉴于RBS提出回购计划,证监会将不会就向RBS的零售客户(专业投资者除外)销售雷曼ELN的事宜,对该银行及其现任或前任主管人员或雇员作出纪律处分,但有关方面若涉嫌犯有不诚实、欺诈、欺骗或属刑事性质的行为则属例外。

金管局亦已知会该银行,表示金管局不拟就RBS向那些已接纳回购建议或根据回购计划接纳补发款项的客户销售雷曼ELN一事,向其行政主管人员及有关人士采取执法行动,但有关方面若涉嫌犯有不诚实、欺诈、欺骗或属刑事性质的行为则属例外。

备注:

  1. RBS是根据《证券及期货条例》获注册的机构,获准经营第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的业务。RBS是在2007年10月(即证监会关注事项出现的期间)收购荷兰银行的零售和商业银行业务。然而,和解协议是与RBS订立的,而回购协议的实施及履行亦是由RBS负责。
  2. 在2007年7月至2008年5月期间,该银行向其客户销售由Lehman Brothers Treasury Co. B.V. 发行的股票挂鈎票据以及由Allegro Investment Corporation发行并由Lehman Brother Holdings Inc.作为其中一间参考机构的股票挂鈎票据。雷曼ELN是由RBS以私人配售方式出售。
  3. 在该银行向其客户销售的雷曼ELN当中,有44个系列于Lehman Brothers Holdings Inc.在2008年9月15日提出破产呈请时仍未到期。未到期的雷曼ELN的本金总值约为7.84亿元。
  4. 专业投资者是指以下客户:(a) 《证券及期货条例》附表1第1部中“专业投资者”的定义第(a)至(i)段所指的专业投资者;或(b) 《证券及期货(专业投资者)规则》(第571D章)第3条所指的专业投资者,而在客户购买相关的雷曼ELN时,除本身同意被视为专业投资者外,亦获该银行按照《操守准则》第15.3及15.4段的规定列为专业投资者。根据至今搜集到的证据,曾向该银行购买未到期雷曼ELN的专业投资者人数大概有10名。
  5. 利息计算方法如下:以客户于未到期的雷曼ELN投资总额的名义总值作为基准,以该银行由相关的雷曼ELN发行日期起至今日为止的储蓄存款利率计算。
  6. 根据荷兰银行的评分制度,得分愈低表示承受风险能力愈高。风险状况评估问卷内的两条问题的评分出错,其中一条问题给予投资经验较浅的客户较低而非较高分数,而另一条问题则给予拟将较少部分资产投资于无风险存款以外的投资工具的客户较低而非较高分数。在1,115宗交易中,约有80宗受此问题影响。该银行已于2008年6月纠正评分错误。在厘定客户是否符合资格参与回购建议时,客户的风险承受能力将会按照经修正的评分计算。
  7. 在44个未到期的雷曼ELN系列当中,两个系列为保本投资,即发行人将会于到期日向投资者付还100%本金金额。该银行将该等保本的雷曼ELN评定为“平衡”产品。其余未到期的雷曼ELN系列均并非保本投资性质,而该银行将该等并非保本的系列评定为“进取”产品。
  8. 对于已接纳回购建议的客户,若日后在雷曼破产法律程序中作为无抵押债权人获裁定可取回的金额,高于该客户按照是次回购建议可获取的金额,RBS已同意向有关客户支付两者之间的差额,以免任何客户因参与这次回购计划而招致损失,虽然出现这情况的可能性不大。
  9. 请按此连结阅览有关回购计划的问题解答。
  10. 如有查询,请联络:

证券及期货事务监察委员会
李明钊,电话号码为2231 1808或江卓岚,电话号码为2231 1335。

香港金融管理局
叶碧燊,电话号码为2878 1687 或王巧欣,电话号码为2878 1213。

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