陳德霖, 香港金融管理局總裁
（於亞洲銀行家峰會）各位尊貴的來賓、女士、先生：
1. 我感到非常高興，能夠在今早這個重要的會議致辭。國際金融市場正從環球金融危機復甦，本次會議正來得及時，讓我們評估銀行業目前的處境。2008年金融海嘯至今，銀行業的面貌已大為改變，而更多的轉變亦陸續有來，有人甚至認為銀行業將會進一步演化而變得面目全非。全球銀行業正在進行改革，包括《巴塞爾資本協定三》對資本、流動資產和槓桿比率的新規定、對具全球系統重要性的金融機構的新要求，以至宏觀審慎監管工具的使用方法等等。各項改革對不同地域和銀行的影響自然不盡相同。不過，今天我並不打算談論這些已經實施或即將實施的新國際標準，因為銀行家與監管者就此題目已經作出很多討論。我反而想集中討論三個對本港銀行業結構影響深遠的議題，並與大家分享金管局的看法。這三個議題是如何就以下各項作出取捨：
2. 首先，讓我界定一下何謂「綜合銀行制度」，因為不同人士的理解可能不盡相同。在與分業銀行制度比較時，我所指的「綜合銀行制度」，是可以容許銀行提供多元化銀行及金融服務的模式，顧客可以是零售客戶、高資產人士、中小型企業或大型機構。從這個定義出發，一家綜合銀行可以說是一個一站式金融超級市場。
3. 香港實行了綜合銀行制度多年。即使經歷了金融海嘯，而國際間關於此制度的質疑和爭辯亦尚未停止，我們仍然認為綜合銀行制度是可取的。原因何在？讓我在此解釋一下。
4. 首先，銀行客戶對於多元化金融和財富管理產品的需求與日俱增，作為一站式金融超級市場的綜合銀行制度正可以滿足客戶的需要。一站式服務的方便之處，在於銀行可提供各種各樣的金融產品；不論是股票、單位信託基金、保險、黃金等較簡單的理財產品，以至比較複雜的衍生工具或結構性投資工具，客戶都按其自身投資需要去選擇。與此同時，如果銀行具有足夠的資源和專業能力，它們也可以在綜合銀行制度之下，向較高端的企業客戶提供廣泛的企業財務或投資銀行服務，例如債務融資、股權融資、合併、收購和其他顧問服務等等。
5. 綜合銀行制度對銀行本身也有莫大好處。在此制度之下，銀行可以滿足客戶的不同投資和理財需求，開拓服務費和佣金來源，而這些服務收入並不需要承受銀行經營信貸和市場買賣活動而帶來的風險。顧客既然有需求，銀行就提供所需服務 - 這不是天作之合嗎？當然，世事難有十全十美，這種一站式金融超級市場制度有一個重要竅門，那就是銀行客戶對「銀行」的看法和信任，是與一般經紀行或投資銀行很不相同的。
6. 由於光顧綜合銀行非常方便，門檻亦低，綜合銀行的客戶群在理財知識和風險承受能力方面存在極大的差距。有些客戶只希望透過銀行處理基本的銀行交易，例如提款、定期存款、匯款、申請個人貸款、支票簿和信用卡等等。然而，當綜合銀行著眼於銷售投資產品，以增加服務費和佣金收入時，便可能有個別銀行或其前線職員過份積極推銷的風險：也就是在向顧客推銷金融產品時，未有足夠顧及客戶本身的情況。在香港，雷曼迷你債券事件清楚提醒我們，銀行向客戶推銷投資產品時，必須小心從事。正因如此，某些論者認為銀行業應該回歸較簡單的基本銀行模式，把證券及投資產品分銷業務交由經紀行和金融顧問去經營。
7. 全球金融海嘯以及其後在國際間的爭論，促使我們反思綜合銀行是否一個仍然適合香港的制度。我們的結論是肯定的，但這份肯定並非毫無條件，因為我們認為銀行必須採取適當和有效的措施，回應我剛才提到的潛在問題：
(a) 銀行必須為零售客戶提供足夠保障，在推銷金融理財產品時要充分考慮他們的利益和投資經驗。因此，金管局已要求本港銀行在銷售投資產品的時候，不但需要遵守香港證券及期貨事務監察委員會訂立的投資者保障措施，也要採取額外的措施，例如將銷售過程錄音、把投資專櫃與銀行大堂或櫃檯分隔，並為投資經驗較淺和承受風險能力較低的投資者設置強制性的兩天落單冷靜期等。
(b) 在推銷及分發投資產品的時候，銀行必須特別慎重。整個分發過程中，由產品的盡職審查、風險評估、顧客適宜投資程度評估，到前線員工的培訓，還有對銷售過程的管控，銀行必須全程做足功夫。
8. 現在，請容我談論第二項議題。「綜合銀行制度」在這裡的意思，與之前有點不同。與狹義銀行制度比較時，「綜合銀行制度」所指的模式，是銀行除了代客戶進行金融產品買賣外，也可以進行自營交易或成為莊家。國際上就這方面的討論非常激烈，並產生了很多不同的意見。
9. 大家想必聽過美國的伏爾克法規（Volcker Rule），亦知道英倫銀行行長曾表示支持狹義銀行制度。他們主要擔心的，是綜合銀行為了增加股本回報率以滿足股東不斷提升的期望，會把成本較低的資本 - 亦即公眾存款 - 用於高風險的投機炒賣活動。當銀行資產負債表內和外的高風險活動越來越多，銀行的規模便越來越大、越來越複雜，最後變成「大得不能倒」的機構。
10. 另一方面，綜合銀行制度的支持者，則指出多樣化經營對銀行本身與銀行體系的穩定均有好處。即使銀行某部份業務的成績未如理想，損失也可透過其他業務的收入彌補，從而加強銀行整體的抗逆能力。亦有論者認為，能在不同業務或地域經營的銀行，在提供多元化而深入的服務時將更加得心應手，更能滿足客戶的需求；而在經濟活動越趨專門、複雜及全球化的當代社會，這種功效尤其顯著。銀行為客戶提供更多的金融產品選擇，可以提升儲蓄在銀行體系內的流動性，對增加投資效益及促進經濟增長均有幫助。我們不應?殺這些好處。
11. 金管局對這議題採取務實的態度，並盡量兼顧兩方面的看法。要解決銀行自營交易過分冒險所可能衍生的問題，與其強行分割銀行原有的業務結構，我們認為更可取的做法是確保銀行能適當地辨認及管理那些得益於低成本資金，但風險高得不成比例的業務所帶來的風險。我們需要準確地評估銀行是否明瞭它們所承受的風險，亦要確保銀行能適當地管理這些風險，以保障存款者的利益，這是金管局銀行監管工作的主要目標。
12. 正如我剛才所說，香港的綜合銀行制度源遠流長，而我們並未見到本港的綜合銀行進行極高風險的交易活動，或演變為高風險和投機的對沖基金。雖然如此，我們絕對明白到潛在的風險。因此，我們必須防止銀行在追求更高盈利和花紅的同時，承受過多風險。銀行必須恪守以存戶為先的責任，不可容許這些責任被自營交易或投資銀行業務蓋過。如果銀行沒法做到這點，它們也就會將話語權拱手交給狹義銀行的支持者了。
13. 最後一項關於銀行架構的議題，是銀行在海外經營時，是否一定要以附屬銀行形式運作。我們可以從兩方面考慮這問題，第一是監管力度問題，第二是銀行一旦倒閉所衍生的清盤問題。有些地區遠在金融海嘯發生前，已經認為海外銀行應該在當地成立附屬銀行，而非以分行形式經營。我的理解是這些地區有如此取向，主要是因為當地監管機構對於在本地紮根的附屬銀行比海外銀行的分行可使用的監管工具更多，例如對資本比率的要求、審慎監管限制、審計規定等等。從銀行一旦倒閉和清盤的角度考慮，不少論者亦偏向採納附屬銀行體制，因為附屬銀行是獨立的法律實體，即使銀行倒閉，政府也可以較易透過當地的破產法規去處理，而不需牽涉與其他地區的太多轇轕。
14. 不過，附屬銀行體制不可能是萬應靈丹。很多人士都指出，附屬銀行體制令銀行資本被迫分拆於不同地區，互通性大減，導致銀行無法充分善用其資本。當附屬銀行陷入財困時，要向母銀行或母行所在地的中央銀行求援也並不容易。由於國際銀行的附屬銀行無法運用母銀行的資本，它們在很多新興市場的借貸活動亦會受到限制，連帶這些新興市場的貿易、投資和其他經濟活動亦會有不良影響。相反，由於分行與總行屬於同一法律實體，資本和資金可以較自由地運用和流通，所以在管理流動資金風險的時候，分行的效率應該比附屬銀行為高。至於銀行一旦倒閉的問題，雖然附屬銀行的破產程序在理論上的確較分行簡單，但實際上可能出現的困難亦很多，例如是附屬銀行透過集團內部抵押或業務從而與集團其他子公司產生聯繫，又或是與集團管理和服務支援的共用安排，當然還有很多原因會導致附屬銀行在進行破產程序時並不一定如想像中那麼順利的。
15. 全球金融海嘯發生後，附屬銀行體制在一些地區受到更多的支持，因為對於國際銀行總行所在地的監管機構來說，這些銀行的海外經營若發生事故，要即時「削減風險」，這些跨國銀行在海外以附屬銀行形式經營，會較分行形式容易得多。
16. 從香港角度出發，我們認為附屬銀行和分行各有其功能和可取之處，可以循不同渠道服務實體經濟。金管局認為，如果外地銀行希望在香港進行零售業務，便應該以本地附屬銀行的模式運作，因為金管局需要有效地監管零售銀行各方面的運作，尤其要確保銀行保持合理的資本充足比率，以充分保障香港存款者的利益。如果海外銀行以分行模式於香港經營，金管局的監管工作便會受到局限。
17. 然而，如果外地銀行只希望在香港提供企業或私人銀行服務，我們亦明白附屬銀行未必是最有效的運作模式。舉例來說，分行可以動用整個銀行集團的資金向大型企業提供貸款，這是附屬銀行未必能做到的，原因是它們受制於香港的有限資本和資金。正因如此，有些私人銀行客戶也可能寧願透過海外銀行的分行進行理財或投資活動，而不願意在其附屬銀行進行。因此，究竟海外銀行在香港應以附屬銀行還是分行形式運作，金管局並無成見，一切視乎銀行的經營模式而定。進一步來說，如果海外銀行希望透過附屬銀行進行零售業務，但亦想同時採取分行模式去經營企業或私人銀行業務的話，金管局保持開放態度。香港已有一些同時以附屬銀行和分行並存經營的先例，金管局亦會持開放態度考慮其他的申請，按申請個案的具體情況逐一審批。
18. 容許海外銀行在本港建立分行的同時，我們亦必須採取措施，減低跨境銀行業務的潛在風險。由於香港是跨境資金淨提供地，換句話說，本港銀行接受客戶存款遠比在本地借出的多，所以管理這方面的風險特別重要。因此，每當香港的銀行資金透過集團內部或銀行同業市場流向海外時，我們都要密切監察。從全球金融海嘯中，我們清楚體會到這類集團內部或銀行同業之間的大型資金流向，很容易因市場受壓而出現大幅波動。假若各地區的監管機構為求自保，在市場壓力最嚴峻的時候封鎖本地資金流出，局勢只會變得更壞。因此，金管局已與本港銀行展開討論，研究它們如何在其於香港業務所帶來的負債以及在香港計入的資產兩者能取得更佳的平衡和配合。我們相信這可以降低銀行對跨境資金流動的依賴，並縮小此等流動的規模。這不但能提升金融體系的穩健程度，同時亦不會影響跨國銀行在香港以分行形式運作的靈活性。
19. 最後我想提出一點。全球金融體系已變得比以往更複雜，國際之間的連結亦更為緊密。因此，我們不能以為採取某一種銀行經營模式便能解決所有問題。每個地區都要考慮各自獨特的情況及需要，決定哪一種銀行經營模式最為合適。新的國際監管標準會陸續出台，銀行必須遵守這些標準，以提高個別銀行以至整體的抗逆能力。然而，僅有嚴謹的標準和法規，並不能完全避免重大的錯誤或危機，我們必須以健全和具前瞻性的監管制度配合才能有較好的成果。要在綜合銀行模式下做到這點，說易行難，因為銀行家和交易員在財務工程和金融創新方面層出不窮，通常會快監管機構很多步，而正如大家從環球金融危機中意識到，這些財技創新未必對銀行的風險管理以至整體金融穩定有幫助。金管局明白當中的潛在風險，因此會竭盡所能，在維持香港的綜合銀行模式同時，繼續本港行之有效的保守監管策略，更加小心謹慎，更多採用具前瞻性和主動的監管手段。
20. 多謝各位耐心聆聽。謝謝。
