證監會及金管局與The Royal Bank of Scotland N.V. 就與雷曼兄弟相關的股票掛鈎票據達成協議

新聞稿

2013年07月18日

證監會及金管局與The Royal Bank of Scotland N.V. 就與雷曼兄弟相關的股票掛鈎票據達成協議

證券及期貨事務監察委員會(證監會)及香港金融管理局(金管局)今天公布,已與The Royal Bank of Scotland N.V.(RBS)(前身為ABN AMRO Bank N.V.(荷蘭銀行))就其於2007年7月至2008年5月期間向零售客戶銷售與雷曼兄弟相關的股票掛鈎票據(雷曼ELN)一事達成協議(註123)。

RBS同意在非承認責任的基礎上向所有持有由該銀行出售的未到期雷曼ELN(包括於RBS收購荷蘭銀行的零售和商業銀行業務前由荷蘭銀行在香港出售的未到期雷曼ELN)的合資格客戶提出回購建議,回購價相等於每名合資格客戶投資於雷曼ELN的100%本金價值。今天的和解方案讓合資格客戶有機會還原至他們購買未到期雷曼ELN之前的狀況。

證監會估計,約有540名客戶符合資格參與這項和解方案下的回購建議,若回購建議獲得全面接納,將涉及合共約5.13億元的付款金額。

合資格客戶是指持有未到期雷曼ELN而風險承受能力被評估為低於其所購買的雷曼ELN獲給予的風險評級的零售客戶。在本個案中出現問題的風險狀況評估程序是由荷蘭銀行於RBS收購其零售和商業銀行業務前所制訂的。

回購建議並不適用於專業投資者。證監會就RBS向專業投資者銷售雷曼ELN的處理手法仍在調查中(註4)。

RBS亦會向符合參與回購建議資格、但已就其持有的未到期雷曼ELN與RBS達成和解協議的零售客戶補發款項,讓這些客戶與參與今次回購計劃的其他客戶一樣享有同等待遇。

回購價將會扣除合資格客戶已獲付的票息,以及合資格客戶於Lehman Brothers Holdings Inc.或其關聯機構的破產程序中就相關的雷曼ELN收回的任何款項。回購價將包括假設投資於雷曼ELN的金額以儲蓄存款方式存放在該銀行應可賺取的利息(註5)。

證監會在調查過程中曾就RBS當時採用的風險評估及風險配對程序向該銀行提出若干關注事項,特別是:

  • 每名客戶均獲提供一份風險狀況評估問卷,當中的答案均會得到評分。客戶的最終風險評分釐定了他們的風險狀況或風險承受能力,並繼而用作評估雷曼ELN對每名客戶的相對合適性。然而,風險狀況評估問卷內12條問題的其中兩條獲給予錯誤的評分,導致若干客戶經評估的風險承受能力較在獲給予正確評分的情況下應得出的水平為高(註6)。
  • 此外,該銀行根據其風險評估三級制將所有系列的雷曼ELN(其中兩個系列除外)分類為高風險產品。然而,雷曼ELN卻在沒有適當發售理據紀錄的情況下售予獲評估為風險承受能力屬低至中等的客戶(註7)。

證監會在根據《證券及期貨條例》第201條達成這項協議時,已考慮到:

  • 雷曼ELN並沒有可分派的抵押品。因此,雷曼ELN客戶在雷曼兄弟的破產法律程序中得到任何大額付款或股息的機會不大(註8);
  • 回購計劃可讓合資格客戶取回他們投資於雷曼ELN的100%本金價值,而無需為另行提起的法律訴訟支付訟費及承擔相關風險;
  • 該等引起證監會關注的程序並非由RBS所制訂,而是因收購荷蘭銀行的零售及商業銀行業務所遺留的問題;及
  • RBS將會按其加強的投訴處理程序,覆核不符合資格參與回購建議的雷曼ELN客戶提出的投訴。在加強的投訴處理程序下,每宗個案都會被逐一跟進,因此對於被RBS的投資風險評估程序評為高風險承受能力的客戶,上述投訴處理程序應足以處理RBS將雷曼ELN銷售予這批客戶的過程中可能出現的任何其他違規情況;
  • 即使證監會成功對RBS及/或其僱員採取紀律處分,亦不能達到此協議所取得的結果;及
  • 是項協議可適當地解決事件,RBS及參與回購計劃的客戶均能受惠。

證監會行政總裁歐達禮先生(Mr Ashley Alder)表示:“這是一項耗時的調查工作,本會調查員要翻查數以萬計的文件及聆聽眾多小時的電話錄音。荷蘭銀行的程序錯誤所引發的問題,應可向所有擬運用配對系統將合適性程序自動化的中介人發出警號。在評估投資意見或建議是否合理地適合客戶時,自動化程序並不能取代管治紀律和專業判斷。”

金管局署理副總裁戴敏娜女士(Ms Meena Datwani)表示:“這項與RBS達成的協議標誌著兩個監管機構的調查工作成果。金管局認為是項協議符合投資大眾的利益,因為該協議讓合資格客戶無須經歷漫長及昂貴的法律程序,亦可取回他們的投資款項。”

鑑於RBS提出回購計劃,證監會將不會就向RBS的零售客戶(專業投資者除外)銷售雷曼ELN的事宜,對該銀行及其現任或前任主管人員或僱員作出紀律處分,但有關方面若涉嫌犯有不誠實、欺詐、欺騙或屬刑事性質的行為則屬例外。

金管局亦已知會該銀行,表示金管局不擬就RBS向那些已接納回購建議或根據回購計劃接納補發款項的客戶銷售雷曼ELN一事,向其行政主管人員及有關人士採取執法行動,但有關方面若涉嫌犯有不誠實、欺詐、欺騙或屬刑事性質的行為則屬例外。

備註:

  1. RBS是根據《證券及期貨條例》獲註冊的機構,獲准經營第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的業務。RBS是在2007年10月(即證監會關注事項出現的期間)收購荷蘭銀行的零售和商業銀行業務。然而,和解協議是與RBS訂立的,而回購協議的實施及履行亦是由RBS負責。
  2. 在2007年7月至2008年5月期間,該銀行向其客戶銷售由Lehman Brothers Treasury Co. B.V. 發行的股票掛鈎票據以及由Allegro Investment Corporation發行並由Lehman Brother Holdings Inc.作為其中一間參考機構的股票掛鈎票據。雷曼ELN是由RBS以私人配售方式出售。
  3. 在該銀行向其客戶銷售的雷曼ELN當中,有44個系列於Lehman Brothers Holdings Inc.在2008年9月15日提出破產呈請時仍未到期。未到期的雷曼ELN的本金總值約為7.84億元。
  4. 專業投資者是指以下客戶:(a) 《證券及期貨條例》附表1第1部中“專業投資者”的定義第(a)至(i)段所指的專業投資者;或(b) 《證券及期貨(專業投資者)規則》(第571D章)第3條所指的專業投資者,而在客戶購買相關的雷曼ELN時,除本身同意被視為專業投資者外,亦獲該銀行按照《操守準則》第15.3及15.4段的規定列為專業投資者。根據至今搜集到的證據,曾向該銀行購買未到期雷曼ELN的專業投資者人數大概有10名。
  5. 利息計算方法如下:以客戶於未到期的雷曼ELN投資總額的名義總值作為基準,以該銀行由相關的雷曼ELN發行日期起至今日為止的儲蓄存款利率計算。
  6. 根據荷蘭銀行的評分制度,得分愈低表示承受風險能力愈高。風險狀況評估問卷內的兩條問題的評分出錯,其中一條問題給予投資經驗較淺的客戶較低而非較高分數,而另一條問題則給予擬將較少部分資產投資於無風險存款以外的投資工具的客戶較低而非較高分數。在1,115宗交易中,約有80宗受此問題影響。該銀行已於2008年6月糾正評分錯誤。在釐定客戶是否符合資格參與回購建議時,客戶的風險承受能力將會按照經修正的評分計算。
  7. 在44個未到期的雷曼ELN系列當中,兩個系列為保本投資,即發行人將會於到期日向投資者付還100%本金金額。該銀行將該等保本的雷曼ELN評定為“平衡”產品。其餘未到期的雷曼ELN系列均並非保本投資性質,而該銀行將該等並非保本的系列評定為“進取”產品。
  8. 對於已接納回購建議的客戶,若日後在雷曼破產法律程序中作為無抵押債權人獲裁定可取回的金額,高於該客戶按照是次回購建議可獲取的金額,RBS已同意向有關客戶支付兩者之間的差額,以免任何客戶因參與這次回購計劃而招致損失,雖然出現這情況的可能性不大。
  9. 請按此連結閱覽有關回購計劃的問題解答。
  10. 如有查詢,請聯絡:

證券及期貨事務監察委員會
李明釗,電話號碼為2231 1808或江卓嵐,電話號碼為2231 1335。

香港金融管理局
葉碧燊,電話號碼為2878 1687 或王巧欣,電話號碼為2878 1213。

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